[상업등기] 주주총회

주주총회란

주주로써 구성되는 필요적 상설기관으로 법률 또는 정관에 정해진 사항을 결의하는 주식회사의 최고 의사결정기관이다.

정관에 기재되는 상호, 목적, 회사가 발행할 주식의 총수 등 주주에게 밀접한 이해관계가 있는 사항은 주주총회의 결정사항으로 되어있다.

 

● 소집권자

주주총회의 소집은 상법에 다른 규정이 있는 경우 외에는 이사회가 결정한다.

 

● 소집시기

주주총회는 매 결산기에 소집되는 정기주주총회와 회사의 필요에 따라 수시로 소집되는 임시주주총회로 구분된다.

 

● 소집장소

주주총회는 정관에 다른 정함이 없으면 본점소재지 또는 이에 인접한 지에 소집해야 한다.

 

● 소집의 통지

주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 2주 전에 각 주주에게 서면으로 통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 통지를 발송해야 한다.

 

● 의사의 진행

총회의 의장은 보통 정관의 규정에 의해 대표이사가 되나 정관에서 그러한 정함이 없는 때에는 주주총회에서 선임한다.

 

● 의결권

1주 1 의결권의 원칙이나, 의결권 없는 주식(무의결권주식) 자기 주식의결권이 제한된다.

 

● 의결권의 행사

주주는 원칙적으로 주주총회에 현실적으로 참석해 의결권을 행사해야 한다.

주주는 대리인으로 하여금 그 의결권을 행사하게 할 수 있다.

 

● 결의의 방법

보통결의란, 총회의 결의는 상법 또는 정관에 다른 정함이 있는 경우를 제외하고는 출석한 주주의 의결권의 과반수와 발행주식총수의 4분의 1 이상의 수로써 결의하도록 하고 있다.

특별결의란, 상법은 정관변경 등 중요한 의안의 경우 출석한 주주의 의결권의 3분의 2 이상의 수와 발행주식총수의 3분의 1 이상의 수로써 결의하도록 하고 있다.

 

● 소집절차의 간소화

소규모 주식회사가 주주총회를 소집할 때에는 주주총회일의 10일 전에 각 주주에게 서면으로 소집통지를 발송하거나 각 주주의 동의를 받아 전자문서로 소집통지를 발송할 수 있다.

 

● 주주 전원의 동의에 의한 소집절차의 생략

주주 전원의 동의가 있을 경우에는 소집절차 없이 주주총회를 개최할 수 있다.

 

● 서면결의

주주 전원의 동의가 있을 경우에는 서면에 의한 결의로써 주주총회의 결의를 갈음할 수 있다.

주주총회의사록을 주주전원의 서면결의서로 대체 가능하다.

 

● 서면동의

주주총회의 결의의 목적사항에 대하여 주주 전원이 서면으로 동의를 한 때에는 서면에 의한 결의가 있는 것으로 간주된다.

주주총회의사록을 주주전원의 서면결의서로 대체 가능하다.

 

 

이사회

회사의 업무집행에 관해 의사결정을 하고 이사의 직무집행을 감독할 권한을 갖는, 이사 전원으로 구성되는 주식회사의 필요기관으로 이사가 3명 이상일 때 존재한다.

소규모 주식회사 가 1명 또는 2명의 이사만을 둔 경우에는 이사회의 기능을 주주총회 또는 대표권을 행사하는 각 이사가 담당한다.

 

● 결의방법

이사회의 결의방법과 관련해서는 상법상 특별한 제한이 없으므로 거수·기립·투표 등 어떠한 방법에 의해서도 결의할 수 있다.

단, 이사는 이사회의 결의 결과에 대해 책임을 져야 하기 때문에 무기명투표는 허용되지 않으며, 의결권의 대리행사가 금지된다.

 

● 결의요건

이사회의 결의는 이사 과반수의 출석과 출석이사의 과반수로 해야 한다.

 

● 소규모 주식회사

자본금 총액이 10억 원 미만인 소규모 주식회사는 1명 또는 2명의 이사만 두는 것이 가능하다.

이사가 2명인 경우 이사회의 권한 배제된다.

 

 

상업등기 첨부정보 통칙

● 정관

정관의 규정이 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기에 관해서 신청서에 정관을 첨부해야 한다.

 

● 총주주의 동의서

총주주의 동의가 없으면 효력이 없거나 취소할 수 있는 사항의 등기에 관해서 신청서에 총주주의 동의서를 첨부해야 한다.

 

● 주주총회의사록

등기할 사항에 관하여 주주총회의 결의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 의사록을 첨부해야 한다.

주주총회의사록에는 의사의 경과요령과 그 결과를 기재하고 의장과 출석한 이사가 기명날인 또는 서명해야 한다.

 

● 공증인의 인증

등기신청서에 주주총회의사록을 첨부할 때는 공증인의 인증을 받아야 한다.

 

● 이사회의사록

등기할 사항에 관해 이사회의 결의를 필요로 하는 경우에는 신청서에 그 결의에 관한 의사록을 첨부해야 한다.

이사회의사록에는 출석한 이사 및 감사 전원이 기명날인 또는 서명해야 한다.

 

 

지점소재지에서 하는 등기 및 상호 규정

상법은 본점의 소재지에서 등기할 사항은 다른 규정이 없으면 지점의 소재지에서도 등기해야 한다.

 

상법 제317조 제3항

① 목적

② 상호

③ 회사가 발행할 주식의 총수

④ 1주의 금액

⑤ 본점소재지

⑥ 회사가 공고를 하는 방법

⑦ 회사의 존립기간 또는 해산사유를 정한 때에는 그 기간 또는 사유

⑧ 회사를 대표할 이사의 성명·주소와 주민등록번호

⑨ 수인의 대표이사가 공동으로 회 사를 대표할 것을 정한 때에 그 규정 등

 

● 등기기간

지점소재지에서 하는 등기의 등기기간은 원칙적으로 본점소재지에서의 등기기간보다 1주가 연장되어 변경이 있은 때로부터 3주간이다.

 

● 등기할 수 없는 상호

아래의 경우의 상호는 등기할 수 없다.

- 회사가 아니면서 상호에 회사임을 표시하는 문자를 사용한 경우

- 금융투자업자가 아니면서 상호에 금융투자라는 문자를 사용한 경우

- 보험회사가 아니면서 상호에 보험회사임을 표시하는 문자를 사용한 경우

- 상호에 지점, 지사, 지부, 출장소 등의 문자나 영업부문임을 표시하는 문자(영업부, 판매부 등)를 사용한 경우

- 법령으로 상호에 일정한 문자(증권, 신탁 등)를 사용할 것을 규정하였음에도 불구하고 그러한 문자를 사용하지 않은 경우

- 상호가 국가·공공단체 또는 그 소속기관 및 공법인과 관련성이 있다고 오인될 우려가 있는 경우(지방공기업법, 지방공사, 지방공단, 공사, 공단 등)

- 상호가 선량한 풍속 기타 사회질서에 반하는 경우

- 사회적 유명 인사의 성명권을 침해할 우려가 있는 경우

 

● 동일 상호 판단을 요하는 등기사건

등기관이 동일상호 여부를 조사·판단하여야 하는 등기 사건은 다음 각 호와 같다.

1. 회사의 설립 등기
2. 상호의 등기
3. 상호의 변경 등기
4. 목적의 변경 등기
5. 본점 또는 영업소를 다른 등기소의 관할 구역에서 당해 등기소의 관할구역으로 이전하는 등기

(본점을 이전하는 회사의 지점 등기가 당해 등기소의 관할 구역에 이미 있는 경우에도 마찬가지이다)
6. 상호의 가등기
7. 주식회사 또는 유한회사를 설립하고자 할 때, 회사의 상호를 변경하고자 할 때, 회사의 본점을 이전하고자 할 때의 상호 가등기의 등기사항 중 목적을 변경하는 등기